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创业板配套法规的推出正在接近尾声。
7月3日,证监会负责创业板发审的相关部门诸位负责人首次与媒体见面,并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》之《创业板公司招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》征求意见稿。
至此,创业板配套法规只待交易规则出台。
此次征求意见截止日为7月17日,按照程序,此两文件征求完意见并正式实施后,即可受理相关企业上创业板的IPO申请。
与主板相比,创业板信息披露要求更严,如IPO申报材料中增加五项内容:控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;保荐人对发行人成长性专项意见;发行人自公司设立以来股本演变情况说明及相关人员确认意见等。
招股书则突出企业核心竞争优势及其成长性,和自主创新方面的相关披露。
IPO申请文件增五项要求
证监会负责创业板发审的有关部门负责人表示,IPO申请文件有两个起草原则,一是充分借鉴主板申请文件的准则,《证券法》规定,创业板和主板对公开发行股票的审核实施核准制,主板行之有效的规定在创业板审核过程中继续沿用。
二是突出成长性高、业绩不稳定、经营风险高的创业板特色,考虑推动建立具有责任约束和权力制衡的机制,明确各方责任,强化相关各方责任。
为体现创业板特色,IPO申报材料的目录体系比主板要求发行人增加提供五方面文件。
一是要求发行人、控股股东、实际控制人对招股书出具确认意见。
“加强发行人、控股股东、实际控制人对发行的信息披露责任,要确认招股书中与之相关的内容真实、准确、完整,因为这部分内容是他们提供的。”前述负责人说。
二是增加保荐人对发行人成长性出具专项意见的要求,发行人如果是自主创新企业,保荐人还应说明自主创新能力。
此专项意见将作为整个发行保荐书的附件,并作为发行人整套文件的必备文件,向公众披露,以强化保荐人专业责任和尽职调查义务,促进自主创新和其他成长性企业自主发展的定位。
三是增加发行人关于公司设立以来股本演变情况说明,及其董事、监事、高级管理人员对此的确认意见。
“这次为加强发行人股本演变情况披露,对招股书做了调整,只披露目前股本情况,而公司设立以来的股本演变情况要以附件形式单独报送。”前述负责人说。
四是要求律师对发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签名盖章的真实性出具意见。
前述负责人介绍,此前曾在上市公司监管过程中发现,出现问题时相关责任人会以“这个章不是我盖的”为由推卸责任,或相关签名涉嫌伪造、变造等情况。
五是对信息披露责任主体要求,除要求发行人董事承诺申请文件真实准确完整外,还要求发行人的监事、高管人员也要对真实性、准确性、完整性负责。
招股书须披露未来三年规划
创业板公司招股书的编制准则在保持主板框架基础上,做了突出创业板特色的调整,同时在不降低披露要求的前提下,着力提升信息披露水准。
“强调披露为本,强化披露责任,同时实行网络披露方式,强化信息的持续累积。”前述负责人介绍,具体有六方面的调整。
首先是突出发行人核心竞争优势及其成长性、自主创新这方面的披露。
与主板不同,创业板招股书在多个章节都要求发行人对其核心竞争优势、成长性及自主创新情况予以披露,这被认为是创业板市场和创业板上市企业定位的体现。
其次是要求发行人充分披露风险,在多个方面加大创业企业的风险提示。
再次,创业企业在募资运用方面和成熟企业相比有不同之处,因此对创业板企业募资运用的范围更灵活,而强化其对后续募资运用的信息披露责任,以此强调对企业的约束。
第四,强化对发行人未来发展与规划的披露,要求发行人结合募资运用情况分析说明未来的发展情况等。比如要求发行人在说明书准则中,披露未来三年的发展规划及发展目标。
“要说明在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面准备有哪些措施。”前述负责人说。
第五,建立适应创业企业公司治理的披露准则。要求发行人必须要披露其建立审计委员会的情况,如人员构成、议事规则、运行情况等等。
第六,保持主板披露要求基础上,吸收了新的企业会计准则实施后的相关规定,适当增加有关财务信息的披露。
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